虚报注册资本罪有以下几个构成要件:

1、犯罪主体是特殊主体，即必须是申请公司登记的个人或者单位。这里所说的“公司”，是指依法实行注册资本实缴登记制的公司。

2、行为人在客观上必须实施了使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门的行为。

这里所说的“证明文件”，主要是指依法设立的注册会计师事务所和审计师事务所等法定验资机构依法对申请公司登记的人的出资所出具的验资报告、资产评估报告、验资证明等材料。“其他欺诈手段”，主要是指采取贿赂等非法手段收买有关机关和部门的工作人员，恶意串通，虚报注册资本，或者采用其他隐瞒事实真相的方法欺骗公司登记主管部门的行为。“公司登记主管部门”，是指工商行政管理机关。

注意：无论使用虚假证明文件还是采取其他欺诈手段，其目的是虚报注册资本，欺骗公司登记主管机关。如果使用虚假证明文件或者其他欺诈手段是为了夸大公司员工的人数或生产经营条件，虚构生产经营场所等，与虚报注册资本无关，不构成本罪。如果使用虚假的证明文件或者采取其他欺诈手段，没有到工商行政管理机关去申请公司设立登记，而是去欺骗另一方当事人，签订经济合同，诈骗钱财，也不构成本罪，对其行为应当依照《刑法》其他有关条款进行处罚。

3、行为人必须取得了公司登记，而且虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，才构成犯罪。

“取得公司登记”，是指经工商行政管理部门核准并发给企业法人营业执照，还包括取得公司设立登记和变更登记的情况。如果在申请登记过程中，工商行政管理部门发现其使用的是虚假的证明文件或者采取了欺诈手段，没有予以登记，不构成本罪。因此，“取得公司登记”是区分罪与非罪的一个重要界限。

虚报注册资本必须有“数额巨大”、后果严重或者有其他严重情节的，才构成犯罪，这是本罪区分罪与非罪的另一个界限。

特别提示：2013年修改后的《公司法》和《刑法》规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。